從上市公司熱衷于聘任退休官員等過于隨意的情形來看,這暴露出很大的問題。獨(dú)立董事究竟是什么,要懂什么事,誰適合當(dāng),有何資質(zhì)要求?如果說這一塊可以放松的話,只要官階到一定的級(jí)別,對(duì)企業(yè)有一定的利用價(jià)值,就可以當(dāng)獨(dú)董了。甚至阿貓阿狗都可以當(dāng),這肯定是有問題的,對(duì)董事會(huì)建設(shè)是一種傷害。
從實(shí)際情況來看,很多企業(yè)對(duì)獨(dú)立董事的任職要求是很低的,很寬泛的。我認(rèn)為,獨(dú)立的意思,首先是這個(gè)人要有真知灼見、獨(dú)立意見;其次是態(tài)度要獨(dú)立、關(guān)系要獨(dú)立、利益要獨(dú)立。董事如果對(duì)公司業(yè)務(wù)毫無所知,不可能發(fā)表獨(dú)立的意見,就會(huì)人云亦云。不僅從態(tài)度上不能獨(dú)立,從專業(yè)領(lǐng)域也難以發(fā)表獨(dú)立見解。
從監(jiān)管層面來說,需要注重獨(dú)立董事的任職條件和任職資質(zhì),建立獨(dú)立董事誰能勝任的資質(zhì)條件,讓那些沒有一技之長,不適合當(dāng)獨(dú)立董事的官員排除在候選人之外。官職不是專業(yè),不代表任何專業(yè)能力,可以通過設(shè)立獨(dú)立董事任職資質(zhì)的方式讓很多官員沒有資格去任職獨(dú)立董事,那么企業(yè)也就不能去聘用這些官員。做顧問可以,但不能做董事。
此外,外部董事怎樣履職,需要規(guī)范透明,及時(shí)予以披露。
能發(fā)表獨(dú)立意見,倒推來說這個(gè)獨(dú)立董事能夠?qū)ζ渌蓶|負(fù)責(zé),對(duì)這家公司負(fù)責(zé),對(duì)公眾負(fù)責(zé)或者對(duì)中小股東負(fù)責(zé)。如果說某個(gè)大股東派過來的,或者說是大股東的代表派過來的,那都不是獨(dú)立董事。目前在一些國有企業(yè)里,所謂的獨(dú)立董事基本上是官員,比如省財(cái)政廳的副廳長,省建委主任副主任之類的,級(jí)別基本上都是和省國資委級(jí)別差不多的;偶爾可能會(huì)配一名高校的財(cái)務(wù)教授。
按照中央的意思,上市公司中的外部董事要盡量按照專業(yè)方面的要求安排,因?yàn)槎聸Q策是需要一些專業(yè)知識(shí)的。如果都是官員占多數(shù),那么董事會(huì)的決策質(zhì)量就會(huì)有問題,可能就失去了董事會(huì)應(yīng)有的作用。官員獨(dú)董過多,對(duì)這家企業(yè)的市場化運(yùn)作也是有影響的。因?yàn)楣賳T原來的職業(yè)環(huán)境是官場,獨(dú)立董事的專業(yè)作用領(lǐng)域主要是在市場,所以官員獨(dú)董肯定會(huì)對(duì)企業(yè)的市場化運(yùn)作有影響。本來可以通過市場化解決的問題,可能就不通過市場化了;本來按照市場規(guī)則解決的問題,可能就會(huì)按照官場的規(guī)則解決。
對(duì)企業(yè)來說,借用官員的便利條件可以解一時(shí)之憂,但是對(duì)企業(yè)長期的市場化運(yùn)作能力是有傷害的。一旦某個(gè)官員在發(fā)揮其人脈關(guān)系中,出現(xiàn)了腐敗問題,或者觸犯了法律,必然會(huì)對(duì)這家企業(yè)的形象和股價(jià)產(chǎn)生巨大的影響。
很多企業(yè)希望以上市倒逼治理進(jìn)一步規(guī)范化,也通過上市實(shí)現(xiàn)更加市場化。因此,上市公司屈從于中國這樣的營商環(huán)境,熱衷于聘用官員型的獨(dú)立董事,這是一種市場化的倒退行為。盡管這樣的行為對(duì)企業(yè)的幫助更直接更快捷,但企業(yè)通過市場化、股份化實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo),從宏觀的邏輯方面來講是一種倒退。官員因?yàn)榧韧殬I(yè)環(huán)境的局限,實(shí)際上是不利于市場化的,至少是難以培養(yǎng)企業(yè)的市場化作風(fēng),難以培養(yǎng)企業(yè)市場化的手法,難以培養(yǎng)企業(yè)市場化的習(xí)性,更難以培養(yǎng)企業(yè)市場化的素質(zhì)。
作者:安林