規(guī)范董事會：當(dāng)“權(quán)力”Vs“權(quán)利”
文｜《國企》雜志記者 王平
一石激起千層浪。
9月28日，廣州市國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作會議召開。會議決定，從現(xiàn)在起到2012 年，廣州市國資委監(jiān)管的全部國有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會建設(shè)工作。屆時，總經(jīng)理和其他高管的選聘權(quán)，董事長以外的內(nèi)部董事、高管人員的薪酬以及工資總額預(yù)算等將授權(quán)給董事會管理⋯⋯上述舉措在各地國資中可謂寥寥無幾。因此消息一出，廣州市國資委立刻被推上輿論的風(fēng)口浪尖。
從2003年國資委建立伊始的“積極開展外派董事和獨(dú)立董事制度試點(diǎn)設(shè)想”，到2004年6月向試點(diǎn)企業(yè)發(fā)出《中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資董事會試點(diǎn)工作的通知》，再到2005年10月首家央企寶鋼集團(tuán)的率先試點(diǎn)，再到目前央企規(guī)范董事會建設(shè)數(shù)量僅為40家的客觀現(xiàn)實(shí)，董事會制度建設(shè)一路探索，謹(jǐn)慎前行。而董事會對經(jīng)理層的任免權(quán)多年來一直處于改革的核心地帶，每欲觸及卻踐行困難。
如今，這場對國際規(guī)則兼收并蓄，被冠以“中國式治理”的央企董事會改革，是否迎來了新的拐點(diǎn)？
采訪嘉賓：
安 林：求是聯(lián)合企業(yè)管理股份有限公司董事長
寧向東：清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任
王中杰：中國董事會研究中心秘書長、清華大學(xué)中國公有資產(chǎn)研究中心副主任
張 譯：某央企董事會秘書
觸及董事會建設(shè)的核心層面
《國企》：近期廣州市國資委下放總經(jīng)理任免權(quán)引來多方關(guān)注，請問，這一放權(quán)是否標(biāo)志國企董事會制度建設(shè)在實(shí)踐上正觸及改革的核心層面？
安林：對于董事會建設(shè)而言，這是個絕對的“利好”消息，也是多年來我一直呼吁改革的主要方面。為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，必須下放權(quán)力讓董事會依法享有對經(jīng)理層的任免權(quán)。廣州市國資委還原了董事會依法所享有的內(nèi)在權(quán)利，在董事會建設(shè)發(fā)展歷程上，是一個令人興奮的發(fā)展節(jié)點(diǎn)。
但是，我們也應(yīng)理智看待這一現(xiàn)象。早在2008年，中組部、國務(wù)院國資委黨委共同制定了董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見和董事會、董事評價辦法，第一次把非53家特大型央企高管的選聘權(quán)交給了董事會，但是推行得并不理想。上海的國資委當(dāng)年也有過類似的舉動，最終不了了之。他們權(quán)利下放都有一定的前提條件，比如外部董事過半、規(guī)范運(yùn)作、任前備案、充分溝通和加入黨的管理等等，下放權(quán)利并不徹底。如今廣州市國資委先人一步，權(quán)利下放的實(shí)際推行會是重要的考驗(yàn)。如果真正落實(shí)到實(shí)踐，權(quán)利下放徹底，而那么這項(xiàng)措施的意義將會是革命性的，對國企董事會制度改革的影響將會非常深遠(yuǎn)。這是真正實(shí)現(xiàn)了國資委乃至上級組織部門“權(quán)力”向董事會“權(quán)利”的轉(zhuǎn)換，也標(biāo)志著國企董事會制度改革在實(shí)踐上正觸及核心層面。
寧向東：當(dāng)規(guī)范的董事會建立起來之后，國資委會逐步下放總經(jīng)理任免權(quán)。因?yàn)椤包h管干部”原則的限制，很多企業(yè)的總經(jīng)理任免權(quán)并沒有有效下放。當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人市場逐步建立之后，這種情況會得到緩解。因此，廣州國資委的舉措是很正常的現(xiàn)象。
王中杰：近年來，國資委對董事會試點(diǎn)央企也在嘗試小范圍的放權(quán)，作為地方的廣州市國資委這一措施非常值得肯定，這也體現(xiàn)出廣州市國資委對董事會制度的理解走在了同行的前面。從某種意義上說，這一措施標(biāo)志著國企董事會改革逐步回歸市常
《國企》：董事會有權(quán)聘任和解聘經(jīng)理層，這一措施在國企董事會改革中處于什么樣的地位？
王中杰：從公司治理的角度看，董事會擁有經(jīng)理層的任免權(quán)是一項(xiàng)最基本的權(quán)利。董事會制度是建立現(xiàn)代企業(yè)制度中最基本的制度。如果不將權(quán)利回歸企業(yè)董事會，那么可以不建立現(xiàn)代企業(yè)制度。
安林：是否擁有這個權(quán)利是國企董事會改革成功與否的致命性因素，它也決定著中國國有企業(yè)改革的方向和進(jìn)程。董事會最主要的功能是戰(zhàn)略把控和尋找踐行戰(zhàn)略實(shí)施的經(jīng)理層，在經(jīng)理層執(zhí)行過程中實(shí)施監(jiān)督、糾偏。這些職能實(shí)施的核心是找到適合的經(jīng)理層。沒有經(jīng)理層任免權(quán)，無疑將董事會推向?qū)擂蔚木车?。董事長與經(jīng)理層都由上面任命，“平起平坐”的現(xiàn)狀也容易導(dǎo)致兩方的矛盾，在公司治理過程中極其不利。
寧向東：在董事會改革中，這是很關(guān)鍵的一步。權(quán)利下放董事會，董事會招聘更有針對性，利于企業(yè)的發(fā)展，也利于推動職業(yè)經(jīng)理人市場的完善。經(jīng)理層負(fù)責(zé)執(zhí)行，不合適就解聘，不再有行政級別，再去政府任職的可能性明顯降低。從這個角度來看，董事會經(jīng)理層任免權(quán)利的回歸是一種很大的進(jìn)步。
《國企》：據(jù)了解，廣州市國資委監(jiān)管的全部國有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會建設(shè)，到2012年全部完成驗(yàn)收工作。用一年多的時間快速建成規(guī)范董事會，同時大力下放董事會權(quán)利，會存在問題和風(fēng)險嗎？
安林：央企的董事會改革，從國資委2004年醞釀，到2005年第一批董事會試點(diǎn)開始，七年發(fā)展到現(xiàn)在僅40家。廣州市國資委用一年多的時間就要對轄內(nèi)30家國企完成驗(yàn)收，這個速度令人驚異。廣州市國資委的決心可嘉，但是一定要避免“大躍進(jìn)”。
董事會治理是一個復(fù)雜系統(tǒng)的工程，是一個循序漸進(jìn)的過程。它牽扯到國資監(jiān)管流程和組織機(jī)構(gòu)的再造，牽扯董事會與其他若干主體的關(guān)系，包括董事會與黨委的關(guān)系，董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，也牽扯到總公司與下屬企業(yè)董事會管控與治理的關(guān)系。再則，短期內(nèi)選聘數(shù)量眾多的外部董事，如何保證“懂知”“懂事”，這依然是個問題。如果僅僅是草率選擇外部董事，建立一個公司章程和幾個董事會運(yùn)行制度就算完成，那么這個董事會的建立并不完善。在這種情況下大力下放董事會權(quán)利并不一定會產(chǎn)生應(yīng)有的積極意義。
寧向東：廣州市國資委的這種舉措符合國際市場規(guī)律，但是速度可能有些快。董事會具有對經(jīng)理層的任免權(quán)無可非議，但是下放權(quán)利后，董事會僅僅是走過徹是真正落到實(shí)處還有待觀察。同時，以前都由組織部或著國資委任命經(jīng)理層，董事會相對缺乏選聘<