主持人：
郭洪業(yè)
討論嘉賓：
丁棟虹/耶商學(xué)院院長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師
安林/北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總經(jīng)理
鄭磊/招銀國(guó)際金融有限公司投資銀行高級(jí)副總裁
陳志軍/山東大學(xué)管理學(xué)院教授
馮儉/西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院教授
主持人：2009年6月末，李榮融在和網(wǎng)友交流時(shí)，透露了央企董事會(huì)試點(diǎn)中存在的一些問題，“現(xiàn)在我苦惱的是，你要選一個(gè)總經(jīng)理也許能選到，但是你要在中國(guó)找一個(gè)合適的董事長(zhǎng)，就是能夠適合這個(gè)崗位的董事長(zhǎng)，履行好董事長(zhǎng)職責(zé)的人不多，要找具備我們要求的素質(zhì)的董事也不夠。這是目前制約我們董事會(huì)試點(diǎn)工作往前推的一個(gè)難點(diǎn)……也是我們最前沿的問題，也是企業(yè)要搞好的最本質(zhì)的問題”。
我們注意到，央企董事會(huì)試點(diǎn)以來(lái)的5年間，這樣的苦惱李榮融已經(jīng)多次提及。值得思考的是，央企董事會(huì)試點(diǎn)改革中，為什么尋找合適的董事長(zhǎng)和董事成為最前沿最困難的事情？這究竟是體制方面改革不到位，還是因?yàn)檠肫蠖麻L(zhǎng)一職的敏感性，抑或是由于這個(gè)職位要求設(shè)定的不盡合理？
丁棟虹：長(zhǎng)期性悖論與國(guó)企董事長(zhǎng)選聘的難題
長(zhǎng)期性悖論成為國(guó)有企業(yè)運(yùn)營(yíng)的特質(zhì)，深刻地決定了國(guó)有企業(yè)可能是經(jīng)理人的舞臺(tái)，但決不是企業(yè)家的舞臺(tái)
在委托–代理理論看來(lái)，企業(yè)治理的一個(gè)基本命題是：作為股東、以董事長(zhǎng)為代表的委托方，與作為運(yùn)營(yíng)層、以總經(jīng)理（或CEO）為代表的代理方，在行為上存在巨大的差異；前者行為具有長(zhǎng)期化導(dǎo)向，而后者行為具有短期化導(dǎo)向。委托–代理雙方這種行為的差異構(gòu)成一對(duì)矛盾，成為企業(yè)治理理論分析的基礎(chǔ)，也成為企業(yè)治理實(shí)踐運(yùn)作的核心。
對(duì)于民營(yíng)企業(yè)或私營(yíng)企業(yè)而言，以董事長(zhǎng)為代表的委托方是依據(jù)企業(yè)的股權(quán)自然形成的，主要也是由企業(yè)內(nèi)部提升，所有權(quán)明確與清晰，在其激勵(lì)下，通過適當(dāng)?shù)拇矸竭x聘，或雙方行為的協(xié)調(diào)，容易將委托–代理的矛盾化解。在企業(yè)實(shí)踐中，只要所有權(quán)清晰（所有權(quán)決定長(zhǎng)期行為，使用權(quán)決定短期行為），未見民營(yíng)企業(yè)的委托–代理矛盾形成破壞性的結(jié)果。
而對(duì)于國(guó)有企業(yè)，尤其是國(guó)有國(guó)營(yíng)的企業(yè)而言，以董事長(zhǎng)為代理的“委托方”不是依據(jù)產(chǎn)權(quán)自然形成的，其本身也是“被委托”的結(jié)果——即受政府的任命；經(jīng)常也不是由內(nèi)部提升的，而是由外部選派的；不是如民營(yíng)企業(yè)先有董事會(huì)，后有經(jīng)理層，而是先有經(jīng)理層，后有董事會(huì)及董事長(zhǎng)。同時(shí)基于所有權(quán)的虛置，委托–代理雙方行為差異構(gòu)成的矛盾，就成為內(nèi)含的悖論，一直制約著國(guó)有企業(yè)的委托–代理運(yùn)營(yíng)與企業(yè)發(fā)展。
長(zhǎng)期性悖論成為國(guó)有企業(yè)運(yùn)營(yíng)的特質(zhì)，深刻地決定了國(guó)有企業(yè)可能是經(jīng)理人的舞臺(tái)，但決不是企業(yè)家的舞臺(tái)。經(jīng)理人與企業(yè)家在特質(zhì)上是存在重大差別的，其一就是經(jīng)理人是短期行為導(dǎo)向，而企業(yè)家一定得具有長(zhǎng)期行為導(dǎo)向；其二就是經(jīng)理人一般不具有“企業(yè)家精神”，而企業(yè)家一定得具有“企業(yè)家精神”。企業(yè)家精神的重要體現(xiàn)如創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)精神，是引致企業(yè)成長(zhǎng)的引擎。一個(gè)企業(yè)的中低層管理者可能僅僅具有一般經(jīng)理人的特質(zhì)，但其高層管理者（如董事長(zhǎng)）一定得具有企業(yè)家的特質(zhì)。這是管理分層與企業(yè)成長(zhǎng)所必需的。
國(guó)有企業(yè)因此對(duì)包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)理人具有巨大的吸引力，尤其在市場(chǎng)法制環(huán)境不健全、政府管制不規(guī)范、國(guó)有企業(yè)本身大多屬于壟斷性行業(yè)、不同所有制政策待遇不平等而國(guó)有制受到額外關(guān)照等背景下，國(guó)有企業(yè)運(yùn)營(yíng)的利益巨大、競(jìng)爭(zhēng)性極弱、風(fēng)險(xiǎn)與壓力較低、從業(yè)的機(jī)會(huì)成本較小，從而，躋身國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人會(huì)成為管理者的重要職業(yè)取向。在中國(guó)現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)轉(zhuǎn)型、市場(chǎng)化不健全的情況下，選聘國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人因此不構(gòu)成難題。
但國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)選聘卻可能構(gòu)成一個(gè)難題，一方面在于董事長(zhǎng)所需要的企業(yè)家數(shù)量在中國(guó)整體上嚴(yán)重不足，而企業(yè)家精神更是稀缺。長(zhǎng)期以來(lái)，我們的教育界也沒有將合格的企業(yè)家培養(yǎng)（不同于一般的經(jīng)理人培訓(xùn)）及企業(yè)家精神塑造作為重要指向，使得國(guó)際咨詢公司麥肯錫2005年做了一個(gè)關(guān)于中國(guó)高等教育發(fā)展的研究報(bào)告，對(duì)中國(guó)和印度的高等教育做了比較研究，結(jié)論是：印度的大學(xué)畢業(yè)生更能勝任跨國(guó)公司的中高層管理工作。
另一方面在于，長(zhǎng)期性悖論使得國(guó)有企業(yè)也不是以企業(yè)家（精神）為特質(zhì)的董事長(zhǎng)的理想舞臺(tái)。改革開放30余年來(lái)，一批想在國(guó)有企業(yè)開拓一番事業(yè)的企業(yè)家，先后中劍倒馬，為此提供了沉痛的注腳。在此基礎(chǔ)上，越是政府行為不規(guī)范、市場(chǎng)不健全、經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)的地區(qū)，優(yōu)秀的管理者越是不愿意從事這種以長(zhǎng)期利益為導(dǎo)向的董事長(zhǎng)職業(yè)，除非政府對(duì)董事長(zhǎng)的管理另有規(guī)定。
長(zhǎng)期性悖論在決定了國(guó)企董事長(zhǎng)選聘難題的基礎(chǔ)上，也同時(shí)決定了其長(zhǎng)期成長(zhǎng)嚴(yán)重不足的發(fā)展結(jié)果。受益于行業(yè)壟斷、政策支持等一系列優(yōu)惠，國(guó)有企業(yè)獲得了高盈利，但高投資、低收益率，高費(fèi)用、低服務(wù)，高資源、低創(chuàng)新的境況一直未曾得以改變。這種發(fā)展結(jié)果情況雖然是另文的主題，但卻為本文的長(zhǎng)期性悖論提供了佐證。
安林：是人才難求還是“崗位”難當(dāng)？
筆者的親身調(diào)研發(fā)現(xiàn)，與其說(shuō)董事長(zhǎng)人才難求，不如說(shuō)董事長(zhǎng)“崗位”難當(dāng)。我認(rèn)為，雖然當(dāng)前勝任董事崗位、擁有良好董事素質(zhì)的人不多，但董事人才并不一定難找。關(guān)鍵是你是否給董事人才創(chuàng)造了環(huán)境。小平同志不是講，人才脫穎而出是一個(gè)環(huán)境問題嗎！就當(dāng)前國(guó)務(wù)院國(guó)資委和地方國(guó)資委推行的董事會(huì)試點(diǎn)情況看，“環(huán)境”創(chuàng)造得并不理想。特別是外部董事人才的選聘，各地都存在“自閉化”傾向。筆者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，各地國(guó)資委在給試點(diǎn)企業(yè)物色外部董事人才時(shí)，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選范圍設(shè)定了“就近取水”的框框。只在自家的系統(tǒng)內(nèi)、地盤中尋找，其結(jié)果一方面造成了外部董事因來(lái)源過于局限而匱乏，從而制約國(guó)資委擴(kuò)大推進(jìn)企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的需要，另一方面也阻礙了各地國(guó)資委對(duì)全國(guó)國(guó)資系統(tǒng)乃至全球市場(chǎng)中董事人才資源的利用。
分析一下中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)單位的情況，即可一目了然。你會(huì)發(fā)現(xiàn)，以往試點(diǎn)的17家企業(yè)和新近試點(diǎn)的7家企業(yè)的董事會(huì)構(gòu)成中，外部董事主要還是來(lái)源于中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人，或國(guó)資委機(jī)關(guān)卸任的局版領(lǐng)導(dǎo)。這種從“內(nèi)部人”中挑“外部董事”的做法，其實(shí)是很難說(shuō)“董事人才”難找的。國(guó)資委為什么要設(shè)定范圍呢？為什么不解放一下思想、敞開胸懷、放眼視野，去創(chuàng)造一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的董事人才脫穎而出的環(huán)境呢？ 很值得人們深思。
2008年因?yàn)橹鞒謬?guó)務(wù)院國(guó)資委《中央企業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》課題的緣故，筆者有機(jī)會(huì)訪談了13家試點(diǎn)中央企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理多人。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，與其說(shuō)董事長(zhǎng)人才難求，不如說(shuō)董事長(zhǎng)“崗位”難當(dāng)。在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，董事長(zhǎng)“崗位”其實(shí)就是一個(gè)“寡婦崗位”。所謂“寡婦崗位”就是說(shuō)誰(shuí)“娶”了它，都會(huì)被“克死”的。換言之，董事長(zhǎng)“位子”是不好做的。這里面，不實(shí)質(zhì)享有總經(jīng)理聘任、解聘權(quán)的試點(diǎn)董事會(huì)制度是造成這一局面的根本因素。
“董事長(zhǎng)容易越位”、“董事長(zhǎng)容易干涉經(jīng)理層工作”似乎已成為當(dāng)前國(guó)資委和央企系統(tǒng)的一種主流觀念和印象。國(guó)務(wù)院國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)在談到董事會(huì)建設(shè)時(shí)曾說(shuō)的“如何讓董事長(zhǎng)不干涉總經(jīng)理的活是個(gè)難點(diǎn)”就是一個(gè)例證。同樣，嘗試啟用外部董事?lián)味麻L(zhǎng)且趨向不坐班、非專職，似乎也是這一意識(shí)下的衍生產(chǎn)物。
新《公司法》對(duì)董事長(zhǎng)的“定位”是“召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況”。但由于董事會(huì)會(huì)議一年就那么有限的幾次，所以董事長(zhǎng)的主要權(quán)責(zé)自然落到了“檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況”上；而“檢查”實(shí)踐中最容易招來(lái)“董事長(zhǎng)干預(yù)總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)”之嫌，所以對(duì)于坐班尤其是身兼法人代表的董事長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，“原位” 在哪里，“位子”還存不存在，無(wú)不受到了質(zhì)疑！雖然國(guó)資委要求董事長(zhǎng)不能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)工作進(jìn)行過多的干預(yù)，但對(duì)于一位身兼公司法人代表的董事長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，他不可能只充當(dāng)董事會(huì)“召集和主持人”這種如此單純的角色。因?yàn)樗仨氁獙?duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，所以必須要對(duì)經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會(huì)決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。但由于董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”（即使是檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”（法定代表人之責(zé)，國(guó)資委指定的企業(yè)責(zé)任人之責(zé)”）的雙重困惑。可見，在強(qiáng)化董事會(huì)整體作用，弱化董事長(zhǎng)個(gè)人權(quán)力的時(shí)下，應(yīng)該全面、謹(jǐn)慎、權(quán)宜地應(yīng)對(duì)“董事長(zhǎng)越位”現(xiàn)象。否則，諸如“董事長(zhǎng)人群集體失落、消極”或“董事長(zhǎng)職位無(wú)人愿意擔(dān)當(dāng)”等一系列新的問題和負(fù)面效應(yīng)可能會(huì)隨之而來(lái)。
上述因素，恐怕也是造成國(guó)資委主任李榮融所稱“合適的董事長(zhǎng)難找”的重要原因之一。
鄭磊：何不由央企董事會(huì)成員推選董事長(zhǎng)？
國(guó)資委如果把公眾利益和國(guó)家利益寄托在一兩個(gè)清廉自守的董事長(zhǎng)身上，而不是從根本上解決利益制衡和監(jiān)督，恐怕是難以起到預(yù)期作用的中國(guó)國(guó)有企業(yè)通過改制重組，一部分已經(jīng)逐步明晰了產(chǎn)權(quán)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)恢復(fù)了生機(jī)，但是，仍然有一批國(guó)有企業(yè)，暫時(shí)無(wú)法走改制之路。作為企業(yè)的“娘家人”，為推動(dòng)國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，國(guó)資委正在和中組部一起推動(dòng)工作，以建立規(guī)范董事會(huì)為重點(diǎn)加快完善公司治理，繼續(xù)擴(kuò)大中央企業(yè)推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)，“防止企業(yè)倒在決策上”。國(guó)資委的目標(biāo)是從選人建制開始，規(guī)范國(guó)企董事會(huì)的運(yùn)作，對(duì)于已建立董事會(huì)、外部董事超過半數(shù)的試點(diǎn)企業(yè)，未來(lái)將由董事會(huì)決定高級(jí)管理人員的選聘、考核、獎(jiǎng)懲，并按照有關(guān)規(guī)定授權(quán)董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)。