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主持人：

郭洪業(yè)

討論嘉賓：

丁棟虹/耶商學院院長、博士生導師   

鄭磊/招銀國際金融有限公司投資銀行高級副總裁

陳志軍/山東大學管理學院教授 

馮儉/西南財經(jīng)大學工商管理學院教授

 

主持人：2009年6月末，李榮融在和網(wǎng)友交流時，透露了央企董事會試點中存在的一些問題，“現(xiàn)在我苦惱的是，你要選一個總經(jīng)理也許能選到，但是你要在中國找一個合適的董事長，就是能夠適合這個崗位的董事長，履行好董事長職責的人不多，要找具備我們要求的素質的董事也不夠。這是目前制約我們董事會試點工作往前推的一個難點……也是我們最前沿的問題，也是企業(yè)要搞好的最本質的問題”。

我們注意到，央企董事會試點以來的5年間，這樣的苦惱李榮融已經(jīng)多次提及。

值得思考的是，央企董事會試點改革中，為什么尋找合適的董事長和董事成為最前沿最困難的事情？這究竟是體制方面改革不到位，還是因為央企董事長一職的敏感性，抑或是由于這個職位要求設定的不盡合理？

 

丁棟虹：長期性悖論與國企董事長選聘的難題

長期性悖論成為國有企業(yè)運營的特質，深刻地決定了國有企業(yè)可能是經(jīng)理人的舞臺，但決不是企業(yè)家的舞臺

在委托­–代理理論看來，企業(yè)治理的一個基本命題是：作為股東、以董事長為代表的委托方，與作為運營層、以總經(jīng)理（或CEO）為代表的代理方，在行為上存在巨大的差異；前者行為具有長期化導向，而后者行為具有短期化導向。委托­–代理雙方這種行為的差異構成一對矛盾，成為企業(yè)治理理論分析的基礎，也成為企業(yè)治理實踐運作的核心。

對于民營企業(yè)或私營企業(yè)而言，以董事長為代表的委托方是依據(jù)企業(yè)的股權自然形成的，主要也是由企業(yè)內部提升，所有權明確與清晰，在其激勵下，通過適當?shù)拇矸竭x聘，或雙方行為的協(xié)調，容易將委托­–代理的矛盾化解。在企業(yè)實踐中，只要所有權清晰（所有權決定長期行為，使用權決定短期行為），未見民營企業(yè)的委托­–代理矛盾形成破壞性的結果。

而對于國有企業(yè)，尤其是國有國營的企業(yè)而言，以董事長為代理的“委托方”不是依據(jù)產(chǎn)權自然形成的，其本身也是“被委托”的結果——即受政府的任命；經(jīng)常也不是由內部提升的，而是由外部選派的；不是如民營企業(yè)先有董事會，后有經(jīng)理層，而是先有經(jīng)理層，后有董事會及董事長。同時基于所有權的虛置，委托­–代理雙方行為差異構成的矛盾，就成為內含的悖論，一直制約著國有企業(yè)的委托­–代理運營與企業(yè)發(fā)展。

長期性悖論成為國有企業(yè)運營的特質，深刻地決定了國有企業(yè)可能是經(jīng)理人的舞臺，但決不是企業(yè)家的舞臺。經(jīng)理人與企業(yè)家在特質上是存在重大差別的，其一就是經(jīng)理人是短期行為導向，而企業(yè)家一定得具有長期行為導向；其二就是經(jīng)理人一般不具有“企業(yè)家精神”，而企業(yè)家一定得具有“企業(yè)家精神”。企業(yè)家精神的重要體現(xiàn)如創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)精神，是引致企業(yè)成長的引擎。一個企業(yè)的中低層管理者可能僅僅具有一般經(jīng)理人的特質，但其高層管理者（如董事長）一定得具有企業(yè)家的特質。這是管理分層與企業(yè)成長所必需的。

國有企業(yè)因此對包括總經(jīng)理在內的經(jīng)理人具有巨大的吸引力，尤其在市場法制環(huán)境不健全、政府管制不規(guī)范、國有企業(yè)本身大多屬于壟斷性行業(yè)、不同所有制政策待遇不平等而國有制受到額外關照等背景下，國有企業(yè)運營的利益巨大、競爭性極弱、風險與壓力較低、從業(yè)的機會成本較小，從而，躋身國有企業(yè)的經(jīng)理人會成為管理者的重要職業(yè)取向。在中國現(xiàn)實經(jīng)濟發(fā)展、社會轉型、市場化不健全的情況下，選聘國有企業(yè)的經(jīng)理人因此不構成難題。

但國有企業(yè)的董事長選聘卻可能構成一個難題，一方面在于董事長所需要的企業(yè)家數(shù)量在中國整體上嚴重不足，而企業(yè)家精神更是稀缺。長期以來，我們的教育界也沒有將合格的企業(yè)家培養(yǎng)（不同于一般的經(jīng)理人培訓）及企業(yè)家精神塑造作為重要指向，使得國際咨詢公司麥肯錫2005年做了一個關于中國高等教育發(fā)展的研究報告，對中國和印度的高等教育做了比較研究，結論是：印度的大學畢業(yè)生更能勝任跨國公司的中高層管理工作。

另一方面在于，長期性悖論使得國有企業(yè)也不是以企業(yè)家（精神）為特質的董事長的理想舞臺。改革開放30余年來，一批想在國有企業(yè)開拓一番事業(yè)的企業(yè)家，先后中劍倒馬，為此提供了沉痛的注腳。在此基礎上，越是政府行為不規(guī)范、市場不健全、經(jīng)濟不發(fā)達的地區(qū)，優(yōu)秀的管理者越是不愿意從事這種以長期利益為導向的董事長職業(yè)，除非政府對董事長的管理另有規(guī)定。

長期性悖論在決定了國企董事長選聘難題的基礎上，也同時決定了其長期成長嚴重不足的發(fā)展結果。受益于行業(yè)壟斷、政策支持等一系列優(yōu)惠，國有企業(yè)獲得了高盈利，但高投資、低收益率，高費用、低服務，高資源、低創(chuàng)新的境況一直未曾得以改變。這種發(fā)展結果情況雖然是另文的主題，但卻為本文的長期性悖論提供了佐證。

  

筆者的親身調研發(fā)現(xiàn)，與其說董事長人才難求，不如說董事長“崗位”難當。

我認為，雖然當前勝任董事崗位、擁有良好董事素質的人不多，但董事人才并不一定難找。關鍵是你是否給董事人才創(chuàng)造了環(huán)境。小平同志不是講，人才脫穎而出是一個環(huán)境問題嗎！

就當前國務院國資委和地方國資委推行的董事會試點情況看，“環(huán)境”創(chuàng)造得并不理想。特別是外部董事人才的選聘，各地都存在“自閉化”傾向。

筆者調研發(fā)現(xiàn)，各地國資委在給試點企業(yè)物色外部董事人才時，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選范圍設定了“就近取水”的框框。

只在自家的系統(tǒng)內、地盤中尋找，其結果一方面造成了外部董事因來源過于局限而匱乏，從而制約國資委擴大推進企業(yè)董事會建設的需要，另一方面也阻礙了各地國資委對全國國資系統(tǒng)乃至全球市場中董事人才資源的利用。

分析一下中央企業(yè)董事會試點單位的情況，即可一目了然。你會發(fā)現(xiàn)，以往試點的17家企業(yè)和新近試點的7家企業(yè)的董事會構成中，外部董事主要還是來源于中央企業(yè)原負責人，或國資委機關卸任的局版領導。這種從“內部人”中挑“外部董事”的做法，其實是很難說“董事人才”難找的。

國資委為什么要設定范圍呢？為什么不解放一下思想、敞開胸懷、放眼視野，去創(chuàng)造一個公平競爭的董事人才脫穎而出的環(huán)境呢？ 很值得人們深思。

2008年因為主持國務院國資委《中央企業(yè)董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》課題的緣故，筆者有機會訪談了13家試點中央企業(yè)的董事長、總經(jīng)理多人。調研發(fā)現(xiàn)，與其說董事長人才難求，不如說董事長“崗位”難當。在董事會試點企業(yè)，你會發(fā)現(xiàn)，董事長“崗位”其實就是一個“寡婦崗位”。所謂“寡婦崗位”就是說誰“娶”了它，都會被“克死”的。換言之，董事長“位子”是不好做的。這里面，不實質享有總經(jīng)理聘任、解聘權的試點董事會制度是造成這一局面的根本因素。

“董事長容易越位”、“董事長容易干涉經(jīng)理層工作”似乎已成為當前國資委和央企系統(tǒng)的一種主流觀念和印象。國務院國資委領導在談到董事會建設時曾說的“如何讓董事長不干涉總經(jīng)理的活是個難點”就是一個例證。同樣，嘗試啟用外部董事?lián)味麻L且趨向不坐班、非專職，似乎也是這一意識下的衍生產(chǎn)物。

新《公司法》對董事長的“定位”是“召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況”。但由于董事會會議一年就那么有限的幾次，所以董事長的主要權責自然落到了“檢查董事會決議的實施情況”上；而“檢查”實踐中最容易招來“董事長干預總經(jīng)理日常經(jīng)營”之嫌，所以對于坐班尤其是身兼法人代表的董事長來說，“原位” 在哪里，“位子”還存不存在，無不受到了質疑！

雖然國資委要求董事長不能對公司日常經(jīng)營工作進行過多的干預，但對于一位身兼公司法人代表的董事長來說，他不可能只充當董事會“召集和主持人”這種如此單純的角色。因為他必須要對公司的經(jīng)營業(yè)績負責，所以必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會決議執(zhí)行方面進行“過程監(jiān)督”。但由于董事會和經(jīng)理層職權界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”（即使是檢查董事會決議的實施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責任之重”（法定代表人之責，國資委指定的企業(yè)責任人之責”）的雙重困惑。

可見，在強化董事會整體作用，弱化董事長個人權力的時下，應該全面、謹慎、權宜地應對“董事長越位”現(xiàn)象。否則，諸如“董事長人群集體失落、消極”或“董事長職位無人愿意擔當”等一系列新的問題和負面效應可能會隨之而來。

上述因素，恐怕也是造成國資委主任李榮融所稱“合適的董事長難找”的重要原因之一。

 

鄭磊：何不由央企董事會成員推選董事長？

國資委如果把公眾利益和國家利益寄托在一兩個清廉自守的董事長身上，而不是從根本上解決利益制衡和監(jiān)督，恐怕是難以起到預期作用的

中國國有企業(yè)通過改制重組，一部分已經(jīng)逐步明晰了產(chǎn)權，企業(yè)經(jīng)營恢復了生機，但是，仍然有一批國有企業(yè)，暫時無法走改制之路。作為企業(yè)的“娘家人”，為推動國有企業(yè)治理結構的優(yōu)化，國資委正在和中組部一起推動工作，以建立規(guī)范董事會為重點加快完善公司治理，繼續(xù)擴大中央企業(yè)推進董事會試點，“防止企業(yè)倒在決策上”。國資委的目標是從選人建制開始，規(guī)范國企董事會的運作，對于已建立董事會、外部董事超過半數(shù)的試點企業(yè)，未來將由董事會決定高級管理人員的選聘、考核、獎懲，并按照有關規(guī)定授權董事會行使出資人的部分職權。