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2016年12月期刊

 董事會是公司治理的核心。董事會不僅為股東利益工作，而且還要考慮相關利益者的利益。董事會是“團隊”系統(tǒng)，由董事長、黨委書記、總經理、內部董事和外部董事組成，又設立若干專門委員會，要求董事分擔責任，各委員會都擁有相應的流程和系統(tǒng)，用以支持其履行在董事會的責任。

如何實現董事會高效運作，以下幾個方面至關重要：

董事會的獨立性是董事會履職的基石

董事會的獨立性和運作質量決定董事會的有效性，直接對公司業(yè)績有重大影響。董事會的獨立性有助于加強對經理層的控制和監(jiān)督，維護股東和其他利益相關者的利益。

董事會需要建立有效制衡的監(jiān)督機制

建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經理行權行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現規(guī)范的公司治理。國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應有職工代表。

決策是董事會的主要職責

董事會需要決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和方向；聘任或解聘經理層成員；考核、評價經理層成員業(yè)績并決定其薪酬；對重大財務、并購、投資等作決策；進行風險評估管控。董事會還要尊重和協(xié)調各方意見，充分溝通、有效制衡，發(fā)揮決策作用，形成合力與動力。

董事會需要處理好幾個關系

一、董事會與經理層的關系

董事會與經理層同為股東服務，要相互依存；角色不一樣，要相互制衡；有公共區(qū)域，要權責清晰；配置經理層充分自主經營的資源，要強化監(jiān)控；重在溝通，溝通先于決策，重大問題不溝通不決策。

二、董事長與總經理的關系

董事長與總經理之間需要相互依存，相互制衡，權責清晰。在董事長與總經理的關系處理上，黨性、個性、文化、胸懷、經歷都發(fā)揮了極大作用。常見的四種現象：

1、董事長強勢，控制全局，把總經理當下級。直接指揮參與日常管理。

2、總經理強勢，成為實際控制人。董事長開綠燈配合。開董事會會議走形式。

3、董事長與總經理都很強勢。各不相讓，造成“權力真空”。

4、董事長與總經理都很理性，講大局，求實效，議事規(guī)范。相互理解，相互信任，才能相互制衡。

三、董事會、黨組織、經理層的議事關系

黨組織參與決策。經理層需提交董事會決策的重要事項，同時需提交黨組織，由黨組織討論后由董事會作決策；董事會需決策的重要事項，應有經理層的提交報告或聽取經理層的意見，同時應有黨組織的討論意見。

《中國共產黨黨組工作條例》第十五條提出，國有企業(yè)黨組討論和決定重大事項時，應當與公司法、企業(yè)國有資產法等法律法規(guī)相一致，并與公司章程相銜接。經營管理方面的事項一般按照企業(yè)內部結構由董事會或者經理層決定，涉及國家宏觀調控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經營管理事項應當經黨組研究討論后由董事會或者經理層作出決定。

專門委員會運行是董事會運作的重要內容

專門委員會是有效董事會的重要組成部分，董事會的很多重要工作都是由各專門委員會承擔的。

董事會的決策要靠專門委員會做更加深入細致的工作；專門委員會先行接觸重大敏感問題，使董事會決策有空間；專門委員會能更好地與經理層和管理部門溝通、便于調節(jié)各種關系。

各專門委員會的主任應熟知自己的職責及委員會的工作任務和目標，負責設定委員會議程、預審送給委員的信息資料、主持并引導會議，多數情況下，他們可以直接負責聯系外部審計、薪酬、法律等中介機構或顧問；

全部由外部董事組成的審計委員會和薪酬委員會應對獨立性有清醒的認識；隨著國企市場化改革發(fā)展，提名委員會和戰(zhàn)略委員會的任務將十分繁重；專門委員會的工作建議應提交董事會決策。

董事會會議需要有效控制和利用時間作出正確決策

公司所有重大決策都是在董事會會議上進行的，董事會會議是董事們?yōu)槁男新氊煻度氲淖钣袃r值的時間。開好和管理好董事會會議是評價一個有效的董事會的重要內容之一。

董事會會議成功與否很大程度上取決于董事長的領導力，董事長需要做到以下幾點：

1、對公司經理層既支持又監(jiān)督，對董事特別是外部董事既允許有不同意見又鼓勵達成共識——在矛盾中去達到平衡；

2、充分利用和發(fā)揮董事會各專門委員會的作用；

3、站在戰(zhàn)略的高度把控各項議案；

4、能與外部董事溝通并鼓勵外部董事與經理層充分溝通；

5、暢通董事議事所需信息渠道；

6、善于把握會議的節(jié)奏，能引領爭論轉而解決問題并做出決策；

7、建立和健全董事會會議前、會議中和會議后的制度、規(guī)則、程序和治理機制；

8、建立公司戰(zhàn)略、核心競爭力、風險等重大問題的董事務虛會制度。

董事長是董事會運作的軸心

找一個好的董事長難；找一個好的董事長兼黨委書記更難。

董事長崗位極具挑戰(zhàn)性。布賴恩•萊切姆曾說過“董事長必須是一個機敏的政治家，一個足智多謀的外交家，一個有眼光的戰(zhàn)略家以及一個持中庸之道的調解人，需要具有掌控大局的能力，同時，也要有關注細微末節(jié)的意識。”

董事長應該是：一個有所準備的人；一個胸懷全局的人；一個做正確事的人；一個引導公司實現戰(zhàn)略目標的人。