作為新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)被提上日程。
近日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》）。
《意見》指出，當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用?！兑庖姟返陌l(fā)布旨在改進國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度。
在國企改革的新形勢下，完善國企法人治理結(jié)構(gòu)將在哪些方面實現(xiàn)重要突破？《意見》對規(guī)范董事會建設(shè)提出了哪些新的要求？
首次提出差額選聘方式
《意見》指出，要積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法，并對其選聘、考核、激勵、監(jiān)督等方面都有明確要求。比如，《意見》要求“在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。”
又如，“國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠辏剿魍晟浦虚L期激勵機制”等。
值得一提的是，在選聘經(jīng)理層的方式上，《意見》首次提出“積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。”
“簡單說，就是最終提交給董事會供決定選聘的候選人不止一個。” 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長安林告訴記者。
安林曾參與過國務(wù)院國資委多項重大課題，并提出一些創(chuàng)新性建議。他曾撰寫并提出“在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員”的建議和提案。
安林認(rèn)為，國有企業(yè)改革，一方面要堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，另一方面又要堅持市場經(jīng)濟原則。因此，如何在確保黨管干部原則發(fā)揮關(guān)鍵性作用的同時，又使“市場”在國企高管人員配置中起決定性作用，將對激活國有企業(yè)用人權(quán)，釋放國有企業(yè)經(jīng)營活力，確保董事會有效運行，起到關(guān)鍵作用。
“讓董事會有權(quán)選聘經(jīng)理，是市場賦予的權(quán)利；讓黨管干部決定企業(yè)高管，是政治賦予的權(quán)力。而要有效解決好兩者的結(jié)合，就需要重新審視黨管干部原則和市場選聘機制相結(jié)合的作用階段。”安林表示。
在實際操作方面，安林認(rèn)為可以作如下機制上的探索：首先，由提名委員會通過市場化等多種途徑獲取不止一名的候選人名單，在與企業(yè)黨委（組）協(xié)商后交由企業(yè)黨委（組）實施考察?？疾旌细窈?，再由企業(yè)黨委（組）（而不是公司董事會或董事長，其與上級黨組織沒有行政/法律關(guān)系）報經(jīng)上一級黨組織同意后，交董事會提名委員會正式提出。此時，候選人以有差額為宜。最后，董事會享有對所提名的差額候選人擇一而定的最終決定權(quán)。
如此一來，董事會決策原則、黨參與決策原則、市場化選聘機制，均因市場起決定性作用與黨管干部原則有機結(jié)合而得到了合理、有效的落實。黨組織的權(quán)力沒有超越、取代治理者的權(quán)利，黨組織、國資委、董事會、經(jīng)理層依法享有的權(quán)力或權(quán)利均得到尊重。
實際上，在市場化選聘的實際操作中，已有央企做出了較為創(chuàng)新的嘗試。2016年全國國有企業(yè)改革座談會上，中國通號的市場化選聘工作作為優(yōu)秀案例廣受關(guān)注。除了將之前全部由公司內(nèi)部人組成的董事會改選為“外部董事4人+內(nèi)部董事3人”的架構(gòu)，中國通號還在選聘經(jīng)理人過程中進行了大膽嘗試。例如，從報名的260人當(dāng)中選出64人，64人當(dāng)中再選出8人。做完考察后，一個崗位確定兩個人選，最后供董事會來選擇。
此外，中國通號在央企中率先推行了“輪值總經(jīng)理+執(zhí)行總經(jīng)理”的經(jīng)理層架構(gòu)。輪值總經(jīng)理由通號信息集團董事會每年從4名執(zhí)行總經(jīng)理中選出，他不僅要管理本業(yè)務(wù)板塊的生產(chǎn)經(jīng)營，還將負(fù)責(zé)整個集團的戰(zhàn)略制訂與協(xié)調(diào)統(tǒng)籌工作。
此次將探索新的選聘方式納入《意見》之中，或有更多央企的董事會改革將步入深水區(qū)。
再提黨組（黨委）書記、董事長 “一肩挑”
中國企業(yè)研究院首席研究員李錦認(rèn)為，此次《意見》的一大亮點就是闡明了黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的關(guān)系，把黨組織建設(shè)與公司法人治理統(tǒng)一起來，堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效的實現(xiàn)形式。
《意見》指出，“黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔(dān)任”。這與中央對國企改革中“堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)”的相關(guān)精神一脈相承。
早在去年12月，國資委相關(guān)人士就曾指出，2017年國有企業(yè)在公司治理方面將會加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，與完善公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)一起來，完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，全面推行黨委書記和董事長一人擔(dān)任，健全黨組織議事決策機制，落實黨組織研究討論是董事會和經(jīng)理層的決策重大問題的前置。
4月17日，國資委在京召開的貫徹落實中央企業(yè)黨建工作責(zé)任制實施辦法座談會上也強調(diào)，全力抓好全國國企黨建會重點任務(wù)的落實。對照中央組織部、國資委黨委30項重點任務(wù)和國資委黨委23項重點工作，明確任務(wù)書、時間表、路線圖和責(zé)任人，全面完成黨建工作總體要求進章程，黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨務(wù)工作機構(gòu)設(shè)置、力量配備、經(jīng)費保障，黨建責(zé)任考核等重點任務(wù)。
據(jù)了解，目前，3076家中央企業(yè)二、三級單位實現(xiàn)了黨建要求進章程。黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”全面推行，建立董事會的中央企業(yè)基本實現(xiàn)“一肩挑”，已有2490家設(shè)立董事會的中央企業(yè)二、三級單位實現(xiàn)了“一肩挑”，黨組織在公司治理中的法定地位進一步明確。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、特別是法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中黨組織的法定地位，是這一輪完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。要明確將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)的公司章程，明確企業(yè)黨組織在企業(yè)決策監(jiān)督各個環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為法人治理結(jié)構(gòu)重要組成部分。
此外，《意見》還對董事長的責(zé)任作出明確要求。“國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。”
推進專職副書記進入董事會
5月9日，國務(wù)院國資委發(fā)布了4家央企人事調(diào)整信息，其中，有3家央企的人事調(diào)整與黨委（黨組）副書記有關(guān)。
記者梳理近幾個月的央企人事調(diào)整信息發(fā)現(xiàn)，很多新任命的職位就是黨委（黨組）副書記，其中大部分屬于專職副書記。
國資委黨建局局長姚煥在年初接受媒體采訪時就介紹，為充分體現(xiàn)專職副書記崗位的重要性和職責(zé)的分量，一開始就明確專職副書記身份，并對其開展工作提供履職保障。中央企業(yè)黨委（黨組）專職副書記在班子中一般排名在總經(jīng)理之后、其他副職領(lǐng)導(dǎo)之前。
據(jù)了解，去年9月，中共中央辦公廳印發(fā)的《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》提出，“中央企業(yè)黨組（黨委）書記同時擔(dān)任企業(yè)其他主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立1名專職抓企業(yè)黨建工作的黨組（黨委）副書記。”
公開資料顯示，目前，中央企業(yè)專職副書記實現(xiàn)應(yīng)配盡配，2636家中央企業(yè)所屬二、三級單位配備了專職副書記。在央企集團層面，85家應(yīng)配專職副書記的央企中，除了還在走程序央企外，其他央企已全部配備專職副書記。
此次《意見》對積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法作出相關(guān)要求，如，堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔(dān)任；推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會。
其中，“推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會”，再一次強調(diào)了加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的重要性，這也是此次《意見》中堅持的基本原則，“落實全面從嚴(yán)治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。”
李錦認(rèn)為，中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度就是把國有企業(yè)黨組織的政治優(yōu)勢與現(xiàn)代企業(yè)制度的體制機制優(yōu)勢相結(jié)合的產(chǎn)物，而明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，解決了堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則和建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向這一對矛盾。
現(xiàn)任國企負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事成最大看點
《意見》對國企外部董事做了新的規(guī)定。首先，提出明確時間要求。“到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會。”
其次，對選聘程序做了詳細(xì)規(guī)定?！兑庖姟分赋觯瑖歇氋Y公司的董事對出資人機構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
再次，在加強董事隊伍建設(shè)方面也呈現(xiàn)一些亮點。加強培訓(xùn)和考核之外，文件還特別提出，“拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。”
過去央企的外部董事主要來源于退休的央企高管、政府官員，高校學(xué)者和行業(yè)專才，他們當(dāng)中既有資本運作能手，也有法律財會專家。但在整個央企外部董事隊伍中，退休的央企高管居多。在國資委最近公布的幾次關(guān)于外部董事任免信息中，也能印證這一特色。
業(yè)界對退休的央企高管任職外部董事褒貶不一。有人認(rèn)為不同的年齡段思維方式不一樣，退休后心態(tài)已變，“顧問委員會”式的董事會令人堪憂。也有人認(rèn)為央企的高管有著豐富的管理經(jīng)驗，退休的高管更加超脫，更有激情。
“選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，是一種積極的探索方式。一方面拓寬了外部董事的渠道，另一方面使得外部董事隊伍更加充滿活力。”一位央企高管這樣評價。
此外，《意見》還要求國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。