作者:安林 、陳慶,分別系北京求是聯(lián)合管理管理咨詢有限責任公司董事長、首都經(jīng)濟貿(mào)易大學工商管理學院副教授
(本文于2016年7月21日由《董事會雜志》發(fā)表)
在深化國資國企改革的關(guān)鍵時期,中央印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)。這兩份重要文件是新時期加強國有企業(yè)黨的建設的指導性文件。為貫徹落實文件精神和要求,國務院國資委黨委于最新一期《求是》雜志發(fā)表了“在全面深化國有企業(yè)改革中加強黨的建設工作”的文章。文章明確提出“全面深化國有企業(yè)改革,國企重大決策須由黨委討論后董事會決定。”
需要指出的是,根據(jù)筆者所在的求是咨詢團隊對眾多開展規(guī)范董事會建設的中央企業(yè)和地方國有企業(yè)的咨詢和調(diào)研情況看,在國有企業(yè)改革加強黨的領導的過程中,“國企重大決策須由黨委討論后董事會決定”,已經(jīng)產(chǎn)生了兩種值得高度關(guān)注的現(xiàn)象:一種是“另類內(nèi)部人控制”,另一種是“內(nèi)外制橫”(而不是“制衡”)。
何為“另類內(nèi)部人控制”?通常說“內(nèi)部人控制(InsiderControl)”,是指現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)(控制權(quán))相分離的前提下,由于所有者與經(jīng)營者利益不一致,而導致的經(jīng)營者即內(nèi)部人控制公司的現(xiàn)象。對于國有獨資公司而言,相對于由執(zhí)行董事和經(jīng)理層所構(gòu)成的“內(nèi)部人”而言,“另類內(nèi)部人控制”則是指國有企業(yè)中由黨委(組)成員所組成的一種內(nèi)部人。
眾所周知,黨的十八屆三中全會以來,健全公司法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范以“外部董事占多數(shù)”的董事會建設,成為當下乃至今后相當長時期深化國資國企改革的主攻點。可以說,規(guī)范董事會建設成功與否,系關(guān)國企改革的成敗。由于黨的組織管理原則問題,占董事會多數(shù)的外部董事,縱使均為中共黨員,但因其組織關(guān)系不在該企業(yè)而不能成為其黨組織成員,企業(yè)黨委(組)成員則只能來自于組織關(guān)系在企業(yè)的內(nèi)部人。于是,“國企重大決策須由黨委討論后董事會決定”,則可能演變成為“重大決策須由全為內(nèi)部人的黨委成員集體決定”。
何以“內(nèi)外制橫”呢?一般而言,科學合理的法人治理結(jié)構(gòu),貴在形成一種董事會、經(jīng)理層、黨委會等各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的機制和關(guān)系。但“國企重大決策須由黨委討論后董事會決定”,在現(xiàn)實中卻更容易造成“黨委會”和“董事會”在“重大決策”上的沖突和不和諧。筆者曾不止一次在國有企業(yè)遇到此類現(xiàn)象。
故事一是,一家世界500強中央企業(yè),曾對一宗跨國并購案,由內(nèi)部董事長兼黨委書記、董事總經(jīng)理兼黨委副書記、職工董事兼紀委書記、副總經(jīng)理兼黨委成員等組成的企業(yè)的黨委會會議討論通過,但卻遭到“外部董事過半數(shù)”的董事會投票否決,而后來的事實證明,董事會的決策是英明、正確的。
故事二是,另一世界500強中央企業(yè),“外部董事過半數(shù)”的董事會,在外部考察期間發(fā)覺的一個重大戰(zhàn)略性投資決策項目,因“三重一大”規(guī)定須經(jīng)黨委會研究而遭到了企業(yè)黨委會(會議)的否決。原因很簡單,董事會關(guān)注企業(yè)未來長遠發(fā)展,認為需要做此重大戰(zhàn)略投資安排。而黨委會,由于均為企業(yè)內(nèi)部人,他們更關(guān)注企業(yè)短期利潤的增加,和自身當期收入的增多,而對侵蝕即期利潤的投資安排存抱抵觸心態(tài),故此不同意上馬此項目。
“制衡”變成“制橫”,在國有企業(yè),司空見慣,已不足以大驚小怪。
由此,筆者寄望政策制定者在事關(guān)國資國企改革頂層設計時,要全面、周到地權(quán)衡各方面因素和多方利益關(guān)系。既不能各說各話、言過其辭,又不能顧此失彼、有所偏頗。要從“生產(chǎn)力”和“生產(chǎn)關(guān)系”、“市場”和“行政”的辯證關(guān)系上,理性思考、科學分析、審慎研究、系統(tǒng)決策。從而及時消除“另類內(nèi)部人控制”或“內(nèi)外制橫”現(xiàn)象,為切實加強黨的領導,深化國資國企改革,保駕護航。